A estrutura societária de uma empresa é uma questão complexa que precisa levar em consideração os interesses de várias partes. Muitas PMEs não consideram a importância dessa estrutura ao estabelecer seus negócios, o que pode levar a problemas mais adiante, principalmente à medida que as prioridades dos acionistas mudam.
Seja qual for o tamanho da sua empresa, é importante estabelecer uma estrutura de propriedade clara e organizada dentro de sua empresa para garantir que cada parte entenda suas responsabilidades e nível de envolvimento na tomada de decisões.
A não consideração de como as participações devem ser estruturadas pode levar a problemas em caso de desacordo entre os acionistas. Aqui, explicamos as diferentes formas de estruturação de acionistas e diretores.
Quem pode ser acionista?
Qualquer pessoa física ou jurídica pode ser acionista de uma empresa privada. Você precisa de pelo menos um acionista para incorporar uma empresa privada limitada por ações, enquanto não há número máximo de acionistas que uma empresa pode ter.
O que faz um acionista?
Os acionistas possuem ações de uma empresa, o que geralmente significa que eles recebem uma parte dos lucros e um pagamento de capital se o negócio for vendido. Eles não têm responsabilidades quando se trata do funcionamento diário do negócio, a menos que também sejam diretores ou funcionários.
Um acionista é o mesmo que um diretor?
Não. Um acionista é dono de uma empresa através da compra de ações, enquanto um diretor é nomeado pelos acionistas para administrar os negócios de uma empresa. Um acionista também pode ser um diretor, o que é muito comum entre as pequenas empresas. Em alguns casos, uma pessoa assumirá o papel de único acionista e único diretor.
Quais são os diferentes tipos de ações em uma sociedade limitada?
Em negócios com vários acionistas que investiram vários montantes de tempo e dinheiro, diferentes tipos de ações podem ser alocados com diferentes propriedades, condições e direitos associados a elas. Estes são geralmente:
- Ações ordinárias
- Ações sem direito a voto
- Compartilhamento de preferências
- Ações resgatáveis
Podem existir diferentes classes de ações ordinárias?
Uma empresa pode criar muitas classes ou designações diferentes de ações ordinárias, que geralmente são identificadas por letras do alfabeto e são chamadas de ‘ações do alfabeto’. As diferentes classes podem ajudar a determinar os acionistas:
- Direito a dividendos
- Direito de voto
- Direito ao capital na liquidação/alienação
Por que são necessários diferentes tipos de ações?
Em uma sociedade limitada, o uso de diferentes classes de ações permite que elas sejam ponderadas em termos do que podem fazer pelo proprietário. Por exemplo, em alguns casos, eles podem ajudar a obter o retorno mais eficiente em termos de impostos na forma de dividendos, mantendo os direitos de voto com os diretores.
Não existe um tipo de ação definido que deve ser utilizado e, na maioria dos casos, as ações ordinárias são emitidas por pequenas empresas, que têm plenos direitos a dividendos, direito a voto em assembleias e direito à distribuição do patrimônio da empresa no evento de uma venda.
Esse tipo de estrutura é benéfico para empresas menores com poucos acionistas, ou onde os acionistas se enquadram em campos distintos: por exemplo, um negócio com três grupos de acionistas, um composto pelos fundadores da empresa, um composto por investidores e outro composto por funcionários que foram dadas ações como parte de um pacote de recompensas. Nesse tipo de empresa, a motivação de cada grupo será diferente.
Usando este método, uma classe pode receber direitos totais, enquanto outra pode ter direitos a dividendos e uma parte de qualquer preço de venda, mas sem direito a voto.
Esta opção pode ser benéfica para os acionistas-funcionários. Os investidores podem exigir direitos a dividendos e receitas de vendas e dizer uma estratégia geral, mas estão satisfeitos com a maioria das decisões a serem tomadas pelos fundadores.
A alteração dos direitos inerentes às ações requer planejamento cuidadoso e elaboração por um consultor jurídico especializado e experiente.
Usando um acordo de acionistas
Outra maneira de estruturar uma participação acionária é por meio da criação de um acordo de acionistas, que, por exemplo, poderia estabelecer que mais do que uma maioria simples é necessária para tomar certas decisões ou que algumas decisões exigem o acordo de determinados acionistas nomeados.
Os acordos de acionistas podem definir o procedimento que deve ser seguido no caso de os acionistas ficarem em um impasse em uma grande decisão, o que poderia evitar um impasse debilitante. O documento legalmente vinculante também pode colocar restrições ao direito de vender ações, seja para proteger outros acionistas ou para impedir que as ações sejam vendidas a uma parte que possa não ser do melhor interesse do negócio.
Reestruturação do conselho
Ao mesmo tempo que se considera como deve ser estruturada a participação acionária de um negócio, é importante dar o mesmo nível de pensamento ao conselho de administração, com especial foco no que deve acontecer em caso de impasse.
Uma possibilidade é nomear um presidente permanente com voto de qualidade. Outra é orientar que certas decisões só podem ser tomadas por meio dos acionistas ou podem ser delegadas a um determinado diretor ou comitê de diretores. Se tarefas específicas forem delegadas a um diretor ou comitê de diretores, deve ser acordado com que frequência eles devem se reportar ao conselho completo, pois é importante que todos os diretores estejam bem informados sobre os eventos dentro do negócio.
Cada empresa é diferente e há muitas maneiras de estruturar uma participação acionária ou um conselho de administração. A coisa mais importante a considerar são sempre as necessidades do negócio, especialmente quando é provável que haja grupos concorrentes de acionistas com interesses diferentes.
Stephen Newman é diretor corporativo da Ramsdens Solicitors
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