Pode haver casos em que um acionista queira sair da empresa. Isso poderia ser devido à perda de interesse ou aposentadoria e exigiria que o outro acionista comprasse suas ações e assumisse o controle total.
A primeira consideração se você deseja comprar um outro acionista é verificar os estatutos e o acordo de acionistas para se certificar de que ambas as partes entendem o processo e quaisquer termos pré-existentes para tais saídas de acionistas ou cláusulas proibitivas para recompra de ações. Você precisaria atribuir um valor razoável às ações do acionista que estava saindo, e muitas vezes é aconselhável pedir ao seu contador que forneça uma avaliação independente.
Para facilitar neste artigo, usaremos uma empresa comercial simples com ações 50:50 entre dois acionistas. As 50 ações estão avaliadas em £ 500.000, portanto o valor total da empresa é de £ 1 milhão.
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Existem várias opções disponíveis, cada uma com diferentes implicações e consequências fiscais:
Recompra de ações da empresa
Neste caso, a empresa pagaria ao acionista que partiu £ 500.000 para recomprar suas 50 ações, o que deixaria o acionista remanescente com o controle total das 50 ações restantes no capital ordinário. As 50 ações adquiridas pela empresa seriam contabilizadas em uma reserva de resgate de capital, que só pode ser usada na emissão de ações bonificadas na empresa de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas. Para que isso funcione, a transação deve ter a aprovação dos acionistas e deve haver reservas distribuíveis suficientes com todo o financiamento da empresa. No entanto, existem outras maneiras de financiar as transações se não houver reservas distribuíveis suficientes, portanto, fale com um contador que possa ajudá-lo com essas opções.
Em termos de consequências fiscais para o vendedor, qualquer valor acima do preço de emissão inicial é normalmente tratado como uma distribuição e está sujeito a impostos. No entanto, se certas condições forem satisfeitas, a recompra pode ser uma distribuição de capital e, portanto, sujeita a imposto sobre ganhos de capital. As taxas de imposto sobre ganhos de capital são geralmente significativamente mais baixas do que as taxas de imposto de renda e o vendedor pode potencialmente obter uma taxa de imposto de 10 por cento via Business Asset Disposal Relief. Quando o tratamento de capital for aplicável, recomenda-se que a autorização prévia seja solicitada ao HMRC antes da transação e, após a transação, uma notificação deve ser feita ao HMRC no prazo de 60 dias.
Para a empresa, o imposto de selo é devido pela empresa na compra de ações em que a contraprestação total exceda £ 1.000.
Compra de ações
Nesse caso, o acionista remanescente compraria as ações do acionista que está saindo. Novamente, isso precisaria ser aprovado pelos diretores / acionistas; no entanto, os £ 500.000 teriam de ser pagos pelo comprador e não pela empresa. Portanto, isso pode ser menos favorável, pois o encargo financeiro recairia sobre o comprador e não sobre a empresa para garantir a recompra.
Nesse caso, a alienação estaria sujeita ao imposto sobre ganhos de capital para o vendedor e o comprador precisaria pagar imposto de selo, quando a contraprestação exceder £ 1.000.
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Crie uma holding
Finalmente, outra opção a ser considerada é a constituição de uma holding acima da trading company para comprar todas as ações da trading company. O acionista que sair pegaria o dinheiro por suas ações e o acionista remanescente trocaria suas ações na empresa comercial por ações da nova holding por meio de uma troca de ações por ações, o que resultará na obtenção do controle total do acionista existente sobre o grupo.
Esta opção é complexa e é recomendável que você converse com um advogado ou contador antes de tal movimento, pois você precisará obter autorização do HMRC para este tipo de transação. Quando as ações de uma empresa são trocadas por ações de outra, as regras de “ação por ação” devem ser aplicadas automaticamente; sendo que não há alienação para efeitos de imposto sobre ganhos de capital (CGT) no Reino Unido e, portanto, nenhum ganho ou perda no momento da transação. Será necessário mostrar ao HMRC que a transação é de boa-fé por motivos comerciais.
Financiando a compra
A consideração final é como financiar a transação, que pode ser pessoalmente ou da empresa. Dependendo da quantidade de dinheiro da empresa, pode ser necessário solicitar um empréstimo do banco para pagar por isso.
Uma vez decidida a transação, o formato e o financiamento, a empresa exigirá um contrato de compra de ações para a transação, bem como outros documentos legais necessários para concluir para garantir que todos os acionistas aprovem a transação. Observe que, uma vez que uma recompra de ações tenha ocorrido, isso precisará ser relatado à Companies House e qualquer imposto de selo pago ao HMRC dentro de 30 dias. Se as ações também forem canceladas, isso deverá ser novamente relatado à Companies House, preenchendo o formulário correto. Depois de concluído, atualize os registros legais da lista de acionistas e emita novos certificados de ações após a recompra.
Com os tipos de transações acima e antes de prosseguir, fale com seu contador, que pode ajudar e aconselhar sobre qual é a melhor rota para você, bem como obter autorização do HMRC.
Toby Cotton é gerente da equipe de serviços de negócios em contadores, consultores de negócios e financeiros Kreston Reeves
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